ข่าว
ก.ล.ต. แนะรู้เรื่องหุ้น : สิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่ควรละเลย
เม.ย.
ฝ่ายพัฒนาและส่งเสริมความรู้ตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกบทความให้ความรู้นักลงทุนในหังข้อ “รู้เรื่องหุ้น : สิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่ควรละเลย” โดยระบุว่า ผู้ถือหุ้นไม่ได้เป็นเพียง “ผู้ลงทุน” ที่มีหน้าที่ลงทุนเพื่อให้ได้รับผลตอบแทนที่สูงขึ้นเท่านั้น แต่ผู้ถือหุ้น มีสิทธิในฐานะเป็นเจ้าของกิจการร่วมด้วย จึงมีหน้าที่ในการปกป้องดูแลสิทธิของตนเองด้วย
สิทธิของผู้ถือหุ้น อาจแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
1. สิทธิก่อนตัดสินใจลงทุน หมายถึงสิทธิในการรับข้อมูลข่าวสาร เพื่อจะวิเคราะห์และตัดสินใจว่าจะลงทุนในหุ้นของบริษัทหรือไม่ ไม่ว่าจะเป็นการลงทุนในตลาดแรก หรือ หุ้น IPO ที่ผู้ลงทุนต้องสามารถศึกษาขั้นตอนและวิธีการจองซื้อหุ้นจากหนังสือชี้ชวน หรือ ไฟลิ่ง (Filing) เพื่อให้เข้าใจธุรกิจ ความเสี่ยง โครงสร้างบริหารจัดการ ระบบควบคุมภายใน และงบการเงิน และการลงทุนในตลาดรอง หรือหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ผู้ลงทุนมีสิทธิได้ศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ เช่น จาก one report (แบบ 56-1) งบการเงิน และข่าวสารข้อมูลที่บริษัทจดทะเบียนที่เปิดเผยผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
2. สิทธิเมื่อเป็นผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย สิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิได้รับเงินปันผล ได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างต่อเนื่อง ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน ได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นออกใหม่ และสิทธิในการบริหารบริษัท อาทิ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เสนอเพิ่มวาระการประชุม เพิกถอนมติที่ประชุม ติดตามและตรวจสอบการทำงานของกรรมการ เป็นต้น นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการร้องเรียนและฟ้องร้อง เรียกค่าเสียหายและผลประโยชน์คืนให้กับบริษัท หากกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่ไม่เหมาะสม เช่น ขาดความระมัดระวัง หรือไม่ซื่อสัตย์สุจริตจนส่งผลให้บริษัทได้รับความเสียหาย
สิทธิหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นอาจละเลย คือ การประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจเพราะคิดว่าผู้ถือหุ้นรายย่อย ไปโหวตอย่างไรก็แพ้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อยู่ดี ซึ่งไม่อยากให้คิดแบบนั้น เพราะในฐานะที่ร่วมเป็นเจ้าของบริษัท ควรไปร่วมรับผิดชอบและรับรู้การดำเนินงานของบริษัท ใช้สิทธิออกเสียงหากไม่เห็นด้วย และซักถามข้อสงสัย เพื่อให้กระจ่างในวาระที่ต้องการเสียงสนับสนุน หากไม่ว่างจริง ๆ ควรมอบฉันทะให้แก่ผู้ที่ไว้ใจได้ หรือจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ ก็ได้ การเตรียมตัวไปประชุมผู้ถือหุ้น ต้องศึกษาวาระการประชุม เพื่อเตรียมตั้งคำถามในประเด็นที่สงสัย โดยวาระการประชุมจะมี 2 ประเภท ได้แก่
(1) วาระปกติ ที่เป็นเรื่องการดำเนินงานโดยทั่วไป อาทิ การรับรองงบการเงิน การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน การพิจารณาจ่ายปันผล หรือการแต่งตั้งคณะกรรมการ เป็นต้น
และ (2) วาระพิเศษ ที่เป็นเรื่องที่มีความสำคัญอื่น ๆ อาทิ การออกหุ้นเพิ่มทุน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ การควบรวมบริษัท เป็นต้น
โดยเฉพาะวาระพิเศษ ผู้ถือหุ้นต้องใส่ใจเป็นพิเศษ เพราะอาจจะมีผลต่อการดำเนินงานในอนาคตของบริษัท และอนาคตของผู้ถือหุ้นด้วย ควรศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม และเข้าไปสอบถามเพื่อความชัดเจนถึงวัตถุประสงค์ ตัวอย่างเช่น
– วาระออกหุ้นเพิ่มทุน ควรสอบถามว่า “บริษัทต้องการเงินทุนไปทำอะไร หรือราคาหุ้นเพิ่มทุนที่เสนอขายใช้เกณฑ์ใดในการกำหนด จะเสนอขายแบบใด เป็นการขายให้บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ขายให้ประชาชนทั่วไป (Public Offering) หรือเป็นการขายให้ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) และผลกระทบจากการเพิ่มทุน (dilution effect) ภายหลังการเสนอขาย ซึ่งกรณีขายแบบ Private Placement (PP) ที่อาจมีการให้ราคาที่ต่ำกว่าตลาด ควรพิจารณาว่า ผู้ที่ได้หุ้น PP ดังกล่าวเป็นใคร จะเข้ามาช่วยเหลือหรือทำประโยชน์ให้บริษัทอย่างไร” เป็นต้น
– วาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ควรสอบถามว่า “ความจำเป็นของการทำรายการกับคนที่เกี่ยวโยง ราคาและเงื่อนไขที่ให้กับคนที่เกี่ยวโยงเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดหรือไม่ เป็นราคาและเงื่อนไขที่จะให้/ได้เงื่อนไขเช่นเดียวกับทำกับคนอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องหรือไม่ อย่างไร บริษัทจะมีภาระผูกพันใดหรือไม่ รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบว่าเห็นด้วยหรือไม่อย่างไร กับการทำธุรกรรมดังกล่าว”
– วาระการได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ ควรสอบถามว่า “รายการที่ได้มา/จำหน่าย สมเหตุสมผลหรือไม่ ภายหลังการได้มา/จำหน่ายไปจะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างไร ใช้เกณฑ์อะไรในการประเมินราคา หรือการได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์นั้นมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือไม่” เป็นต้น
– วาระการควบรวมบริษัท ควรสอบถามว่า “การควบรวมบริษัทมีความสมเหตุสมผลหรือไม่ ที่ปรึกษาการเงินมีความเห็นอย่างไร สถานะการเงินของบริษัทที่จะมาควบรวมเป็นอย่างไร ภายหลังจากการควบรวมแล้ว บริษัทจะมีทิศทางดำเนินงานอย่างไร และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทำรายการควบรวม” เป็นต้น
อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นยังมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (Independent Financial Adviser : IFA) ช่วยดูแลสิทธิในกรณีที่บริษัทมีการทำรายการสำคัญ อย่างการได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์ และทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่กำหนดให้ต้องมีความเห็นของ IFA ด้วย โดยกรณีที่ IFA มีความเห็นแย้งกับสิ่งที่บริษัทเสนอขอมติที่ประชุม ซึ่งมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้น IFA ก็จะมีรายงานการให้ความเห็นและคำเตือนออกมา ขณะเดียวกัน ก.ล.ต. จะมีการออกข่าวเตือนผู้ถือหุ้นให้ไปใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมที่ IFA มีประเด็น
กรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารทำหน้าที่ไม่เหมาะสม เกิดความไม่เป็นธรรม และสร้างความเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนมาก ก็มีมาตรการดำเนินคดีแบบกลุ่ม (Class Action) ซึ่งเป็นการดำเนินคดีแพ่งที่บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคน ได้ดำเนินคดีแพ่งเพื่อตนเองและเพื่อกลุ่มบุคคลที่อยู่ในสถานการณ์เดียวกัน ช่วยลดภาระค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีแก่ผู้เสียหายโดยรวม และสามารถอำนวยความยุติธรรมให้แก่ผู้เสียหายได้จำนวนมากในการดำเนินคดีครั้งเดียว รวมทั้งลดภาระขององค์กรในกระบวนการยุติธรรมอีกด้วย (อ่านเพิ่มเติมเรื่องการดำเนินคดีแบบกลุ่ม https://www.sec.or.th/th/pages/lawandregulations/classaction.aspx )
จบไปแล้วกับซีรีส์ “รู้เรื่องหุ้น” ทั้ง 3 ตอน จะเห็นได้ว่า แม้จะมีกลไกการดูแลคุ้มครองผู้ลงทุนตั้งแต่ต้นน้ำถึงปลายน้ำ แต่สุดท้ายสิ่งที่สำคัญที่สุด คือ การดูแลปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของตัวผู้ลงทุนเอง ดังคำกล่าวที่ว่า “ตัวเราเองคือผู้ที่รู้คุณค่าเงินของเราเองมากที่สุด” ผู้ลงทุนจึงควรศึกษาข้อมูลสิ่งที่จะลงทุน ลงทุนตามความเสี่ยงที่ยอมรับได้ ติดตามข่าวสารข้อมูลของบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น และทบทวนพอร์ตการลงทุนอย่างสม่ำเสมอ และไม่ละเลยที่จะใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทคนหนึ่ง
โดย สำนักข่าวอินโฟเควสท์ (17 เม.ย. 66)
Tags: ก.ล.ต., ตลาดทุน, ผู้ถือหุ้น, สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์, หุ้นไทย